コーポレートガバナンス

方針・体制

コーポレートガバナンス報告書

当社におけるコーポレートガバナンスの状況の詳細については、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

ガバナンスの基本方針

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えています。そして、内部統制システムを含めたコーポレートガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しています。当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を確保することにより、コーポレートガバナンスの充実を図っていきます。

コーポレートガバナンス・コードへの取り組み

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

体制図

機関・取り組み

主な機関

当社は、監査役会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、取締役会と監査役、監査役会の機能により、各取締役の職務執行について適正な監督及び監視を可能とする経営体制としています。

    1 取締役・取締役会

    当社の取締役会は、社内取締役18名、社外取締役2名の計20名で構成され、法令または定款に定める事項のほか、当社グループの経営並びに業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしています。なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は1年としています。

    2 最高経営委員会

    当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、常務以上の役付取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月1回、開催しています。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っています。

    3 監査役・監査役会

    当社の監査役会は、社内監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成されています。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監査・検査を通じて、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査しています。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門からその監査の状況および結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っています。

    4 内部監査

    内部監査については、内部監査部門である監査室が当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しています。また、監査室は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況について監視及び監督を行うとともに、その有効性の評価については、代表取締役の責任と指揮の下で主管部門としての役割を果たしております。また、当社では、監査室のほかに、コンプライアンス、保安防災及び環境保全について当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として、「コンプライアンスセンター」を設置しています。なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、監査役及び代表取締役に適宜、報告する体制としています。

    5 会計監査人

    会計監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人が監査を実施しています。

主な取り組み

政策保有株式

<政策保有に関する方針>
当社は、取引先との関係維持・拡大ならびに取引機会の創出を目的として、政策保有株式を保有しています。新規取得および保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携・協業等の協力関係等が中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としています。また、当社は、新規に政策保有株式を取得する場合のほか、主要な政策保有株式について、毎年、取締役会において、その保有の意義や合理性について検証を行っています。

<政策保有株式の検証>
当社は、個別の政策保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているのか、および中長期的に当社グループの企業価値に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っております。保有の意義や合理性が認められない銘柄は売却し、縮減するなど見直します。

<政策保有株式にかかる議決権行使の基準>
当社は、政策保有株式にかかる議決権の行使については、当該議案の内容が投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうか、また、当社グループの株主価値を毀損するおそれがないか等を考慮して、議案ごとに賛否の判断を行います。

株主と建設的な対話に関する方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家に対して、当社の経営・財務等に関する正確な情報を適時かつ公平に開示するとともに、建設的な対話を行うことによって、長期的な信頼関係を構築することが不可欠であると認識しています。
株主・投資家との対話については、IR担当の執行役員が統括するとともに、IR担当部署である「社長室広報・IR部」が中心となって、社内の関係部署と有機的に連携を図り、適切な情報提供や経営陣との対話機会の設定等を行う体制としています。当社では、株主総会に加え、代表取締役社長が出席する決算説明会を年1回開催するほか、四半期決算発表の当日にアナリスト・機関投資家を対象とした電話カンファレンス等を実施するとともに、随時、工場見学会やスモールミーティング、海外機関投資家訪問等を実施しています。株主・投資家との対話を通じて得られた当社経営に対する意見や懸念等については、必要に応じて、代表取締役をはじめとする経営陣幹部に報告することとしています。なお、株主・投資家との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。

取締役・監査役関連

取締役会

定款上の取締役の員数  20 名
定款上の取締役の任期  1 年
取締役会の議長  会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数  20 名
社外取締役の選任状況  選任している
社外取締役の人数  2 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数  2 名

独立社外役員

当社は、会社法や金融商品取引所が定める用件・基準に加え、取締役会の決議により定めた「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たした者を独立社外取締役として選定しています。また、当社では、独立社外取締役候補者の選定に当たり、当社の経営に対し、率直かつ建設的な助言等をいただける高い専門性と豊富な経験を重視しています。

<社外役員の独立性に関する判断基準>

当社は、社外取締役および社外監査役(以下、総称して「社外役員」という。)または社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断します。

  1. 当社および当社の子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者1または過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者
  2. 過去10年間において当社グループの非業務執行取締役または監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者
  3. 当社グループを主要な取引先とする者2またはその業務執行者
  4. 当社グループの主要な取引先である者3またはその業務執行者
  5. 当社の主要株主(総議決権数の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者。以下同じ。)またはその業務執行者
  6. 当社グループが主要株主となっている者の業務執行者
  7. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
  8. 当社グループから役員報酬以外に、多額4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
    (当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
  9. 当社グループから多額4の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
  10. 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
  11. 過去3年間において上記 3 から 10 までのいずれかに該当していた者
  12. 上記 1 から 11 までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者5である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

<社外取締役選任の理由>

坂本 由紀子
坂本由紀子氏は、厚生労働省で要職を歴任され、静岡県副知事や参議院議員も務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行って頂いていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

清水 勇
清水勇氏は、生態学の分野を究めてこられ、京都大学より名誉教授の称号を授与され、研究者および大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行って頂いていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

監査役

監査役会の設置の有無  設置している
定款上の監査役の員数  6 名
監査役の人数      5 名
社外監査役の選任状況  選任している
社外監査役の人数    3 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数   3 名

<社外監査役選任の理由>

中川 康一
中川康一氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識に基づき、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮して頂いており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

高島 成光
高島成光氏は、産業ガスの主要需要先である鉄鋼業界における長年の経営経験と経済全般にわたる豊富な見識を活かし客観的な立場から、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮して頂いており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

林 醇
林醇氏は、裁判官および弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮して頂いており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

社外取締役(社外監査役)に対するサポート体制

社外取締役に対しては、取締役会の事務局である総務部が、取締役会の付議議案および報告事項に係る資料を事前に配布するとともに、必要に応じてその内容について事前に説明をしています。社外監査役が求めるかまたは監査役間で共有すべきと考えられる会社の情報および資料等は、主に常勤監査役が社外監査役に対して伝達または提出しています。

役員報酬

  1. 取締役および監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。
    1. (1)取締役の報酬限度額は、平成29年6月28日開催の第17期定時株主総会において年額1,130百万円(うち社外取締役34百万円)と決議しております。
    2. (2)上記(1)に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、平成19年6月28日開催の第7期定時株主総会において、ストックオプションとして取締役(社外取締役を除く)に発行する新株予約権に関する報酬限度額は、年額100百万円と決議しております。
    3. (3)監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第7期定時株主総会において年額98百万円と決議しております。
  2. 取締役(社外取締役を除く)の報酬については、固定枠である基本報酬と業績に連動する変動枠(賞与)のほか、中長期的な視野をもって業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とした株式報酬型ストックオプションで構成しています。また、社外取締役および監査役の報酬については、基本報酬と賞与で構成しています。各取締役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、当該報酬の水準が各取締役の役割と責任および業績に報いるに相応しいものであること、ならびに当該報酬が中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして有効に機能することなどを考慮し、決定しています。なお、決定の手続きとしては、代表取締役が協議のうえ、各取締役の報酬額の案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで取締役会に提案し、取締役会において決議します。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

内部統制システム

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • イ.コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。
  • ロ.当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として代表取締役の直轄組織である「コンプライアンスセンター」を設置し、取締役又は執行役員の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員および従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンスセンター」および社外弁護士等に報告、相談を行うことができる内部通報制度を設置し、運用する。
  • ハ.取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。
  • ニ.内部監査部門である「監査室」は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。
  • ホ.当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンスセンター」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • イ.当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンスセンター」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。
  • ロ.情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。
  • ハ.「コンプライアンスセンター」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。
  • ニ.事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • イ.当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役及び執行役員の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
  • ロ.取締役会で選任された執行役員への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役及び執行役員の任期は、それぞれ1年とする。
  • ハ.一定規模以上の事業については、カンパニー(社内擬似分社)制を導入し、各カンパニー長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。
  • ニ.取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のカンパニー別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  • イ.監査役及び内部監査部門である「監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。
  • ロ.子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。
  • ハ.関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。
  • ニ.金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

(7)当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  • イ.監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。
  • ロ.取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。
  • ハ.当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない、という方針を明確にしています。また、当社では、総務担当部署が、反社会的勢力との関係を遮断するための対応統括部署として、弁護士や警察などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築するとともに、反社会的勢力に関する情報収集を行い、必要に応じて、当社グループ内の関係する部署に対して注意喚起や対処方法などに関する教育を実施しています。