当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。
- イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。
- ロ．当社グループにおけるリスク評価機能の役割を明確化し、リスク管理及びコンプライアンスに関わる統制・支援・牽制機能を効果的に発揮する体制を構築するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」を設置し、取締役又は執行役員の中からその責任者を任命する。また、取締役会の諮問機関として、当社グループにおけるリスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議する「リスクマネジメント委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「リスクマネジメント・コンプライアンス部」、社外監査等委員又は社外弁護士等に報告、相談を行うことができる内部通報制度を設置し、その利用方法及び通報者保護について継続的に周知徹底するとともに、その実効性向上に努める。
- ハ．当社は、経営に対する監督機能の実効性向上を図るため、取締役会の過半数を社外取締役で構成し、その議長を社外取締役とする。また、指名・報酬委員会については、社外取締役を過半数とし、その委員長を独立社外取締役とすることで、経営陣から独立した立場による監督及び助 言機能を強化する。
- ニ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との連携並びに子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。
- ホ．内部監査部門である「内部監査室」は、取締役会の直轄組織として、監査等委員会の管理・監督の下で取締役会の承認を得た内部監査計画及び内部監査規程に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、「内部監査室」は、内部監査の実施状況および結果について、監査等委員会および代表取締役社長に対し、デュアルレポートラインによる報告を行うとともに、 取締役会に対しても定期的に報告する。さらに、「内部監査室」は、内部監査業務を適切に遂行するために必要な専門知識及び監査能力の維持・向上を図るため、継続的な教育研修を実施する。なお、内部監査部門の独立性及び監査等委員会による監督の実効性を確保するため、内部監 査室長の任命、異動及び人事評価については、取締役会の決議により決定するものとし、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。
- ヘ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育 を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」が当社グループにおける独 占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。
取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査等委員会又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。
- イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。
- ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。
- ハ．取締役会の諮問機関として、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」を事務局とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループにおけるリスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議するとともに、リスク管理状況及びコンプライアンス体制の有効性を評価し、その結果を取締役会へ定期的に報告する体制とする。
- ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。
- イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役及び執行役員の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
- ロ．執行役員への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。
- ハ．取締役会は、中期経営計画及び年度事業計画に基づく経営施策の遂行状況について定期的な報告を受け、その進捗及び達成状況を検証することにより、計画の実効性を確保するとともに、取締役の職務執行の効率性を確保する体制とする。
- ニ．取締役会の適切な意思決定および監督機能の実効性を確保するため、コーポレートセクレタリー機能を担う「取締役会事務局」を設置し、取締役会の運営支援、取締役への情報提供、議事録その他関連文書の管理ならびに取締役会の監督機能の発揮に必要な事項を統括する。
- イ．監査等委員会及び内部監査部門である「内部監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。
- ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。
- ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、各子会社の経営上の重要事項については、取締役会、経営会議若しくは当該子会社を担当する執行役員の事前承認又はこれらへの報告を義務付ける。また、子会社の取締役等は、事業別又は事業を支援する機能別に設置され、原則として毎月開催される定例会議において、これらに関連 する事項について定期的又は必要に応じて付議又は報告を行う。さらに、内部統制を主管する各部門や「内部監査室」が社内規程に基づく事前承認や報告の実施状況について定期的又は必要に応じて確認する。
- ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。
監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助する部署として、「監査等委員会事務局」を設置する。「監査等委員会事務局」に所属する使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査等委員である取締役の指揮命令に従うこととする。「監査等委員会事務局」に所属する使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。
- イ．監査等委員である取締役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。
- ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役又は監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。
- ハ．当社の監査等委員である取締役への報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
当社は、監査等委員である取締役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。
イ．監査等委員である取締役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。
ロ．内部統制を担当する取締役又は執行役員は、内部統制に係る業務執行の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。
ハ．コンプライアンス部門を所管する取締役又は執行役員は、コンプライアンス体制の構築状況及びコンプライアンス違反の発生状況等につい て、定期的に監査等委員会に報告する。
当社は、「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない、という方針を明確にしています。また、当社では、総務担当部署が、反社会的勢力との関係を遮断するための対応統括部署として、弁護士や警察などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築するとともに、反社会的勢力に関する情報収集を行い、必要に応じて、当社グループ内の関係する部署に対して注意喚起や対処方法などに関する教育を実施しています。
