取締役会（監査等委員会）関連

当社は、会社法や金融商品取引所が定める要件・基準に加え、取締役会の決議により定めた「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たした者を独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役として選定しています。また、当社では、独立社外取締役候補者及び監査等委員である独立社外取締役候補者の選定に当たり、当社の経営に対し、率直かつ建設的な助言等をいただける高い専門性と豊富な経験を重視しています。

芳賀　裕子

芳賀裕子氏は、企業戦略の研究者としてM&Aやコーポレートガバナンス等に関する専門的な見識を有していることに加えて、経営コンサルタントとして培われた豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただいていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

ロッシェル・カップ

ロッシェル・カップ氏は、異文化理解やグローバルな視点を有していることに加えて、日本および米国における経営コンサルタントとして培われた豊富な経験と高い見識を有しており、これらを経営に活かしていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

加藤　三紀彦

加藤三紀彦氏は、日本特殊陶業㈱において米国子会社のController・CFOを歴任し、ブラジル子会社社長として海外事業の経営を担うなど、グローバルな財務および経営に関する豊富な経験を有しております。また、同社の本社において経営戦略の立案・推進に携わるとともに、取締役常勤監査等委員として経営監督の経験も有しており、これらを当社経営に活かしていただけるものと考え、社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

松下　満俊

松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、複数の企業で社外役員を歴任しており、企業経営の監督に関する十分な知見を備えていることから、これらを当社経営に活かしていただけるものと考え、社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

川崎　真一

川崎真一氏は、大阪ガス㈱において新技術研究所等でガス・エネルギー分野、材料分野の研究開発および事業化に従事した後、エネルギー技術研究所長として技術戦略の中枢を担うなど、研究開発から実装・事業化までを一貫して推進してきた実績を有しております。さらに、㈱ＫＲＩの代表取締役社長として技術と経営の双方の視点から組織を牽引してきた実績も有しており、これらを当社経営に活かしていただけるものと考え、社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。

御子柴　雅資

御子柴雅資氏は、丸紅㈱において経理・税務関連業務に従事した後、監査部門において内部監査業務に携わるとともに、公認内部監査人資格を有し、同社の子会社等において常勤監査役および非常勤監査役を務めるなど、会計・税務、内部監査およびグループ内部統制に精通し、監査実務に関する豊富な経験を有しております。当社が多数の国内外グループ会社を有し、監査等委員会の実効性向上およびグループ全体の内部統制強化が重要な課題となる中、同氏の客観的かつ独立した視点と豊富な監査実務経験は、内部監査部門および会計監査人との連携強化に資するものと考えております。同氏は過去に会社の経営に直接関与されたことはありませんが、これらの経験と見識を踏まえ、同氏には、常勤の監査等委員として、当社の業務執行に対する独立した立場からの監督および監査を遂行し、内部統制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実に重要な役割を果たしていただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者として適任であると判断しております。

岩﨑　淳

岩﨑淳氏は、公認会計士としての専門性を有し、監査法人における長年の監査実務経験に加え、東京証券取引所プライム市場（現時点）に上場する複数の企業において社外監査役および社外取締役を歴任するなど、財務・会計および内部統制に関する豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。また、岩﨑公認会計士事務所の所長として独立した立場から多数の企業に関与してきた実績を有し、複合的なリスク評価および客観的かつ公正な監査判断を行う能力を備えております。なお、同氏は過去に会社の経営に直接関与されたことはありませんが、その経験と見識を踏まえ、当社の業務執行に対し独立した立場から適切な監督および監査を遂行していただくとともに、内部統制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実に重要な役割を果たしていただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者として適任であると判断しております。

樋口　建史

樋口建史氏は、長年にわたり警察行政に携わり行政機関等で要職を歴任され、警視総監や警察庁生活安全局長等として我が国の治安・法令遵守の確保に重要な役割を担うなど、危機管理およびコンプライアンスに関する高度な見識と豊富な経験を有しております。また、東京証券取引所プライム市場（現時点）に上場する複数の企業において社外監査役および社外取締役を務めた実績を有しております。なお、同氏は過去に会社の経営に直接関与されたことはありませんが、これらの経験と見識を踏まえ、当社の業務執行に対し独立した立場から適切な監督および監査を遂行していただくとともに、内部統制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実に重要な役割を果たしていただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者として適任であると判断しております。

菊地　麻緒子

菊地麻緒子氏は、検察庁、日米の法律事務所および公正取引委員会での法律専門家としての職務経験を経た後、ボーダフォン㈱[現 ソフトバンク㈱]において法務統括部長、チーフコンプライアンスオフィサーおよびリスク管理責任者を務め、また、日本マイクロソフト㈱では執行役として法務・政策企画を担当するなど、事業会社における執行側の責任者として、法務・コンプライアンス・リスクマネジメント体制の構築・ 運営を主導し、急速な事業拡大、規制対応、企業価値向上および経営判断上のリスク対応といった事業会社の経営課題に向き合ってまいりました。その後は、東京証券取引所プライム市場（現時点）に上場する複数の企業において、常勤社外監査役、社外取締役および社外監査役として企業経営に関わり、コーポレート・ ガバナンスの強化に貢献いたしました。したがって、同氏においては、法律専門家としての助言にとどまらず、事業会社における法務・コンプライアンス・リスクマネジメントの責任者として実務上の厳しい経営課題に向き合ってきた豊富な経験を、当社の今後の経営に活かしていただけるものと考えております。監査等委員である取締役として、経営判断の妥当性、リスク認識の十分性、コンプライアンス体制の有効性および 企業文化の健全性について、独立した立場から適切な監督・牽制機能を発揮いただくことを期待しており、その豊富な知識と経験を踏まえ、監査等委員である社外取締役候補者として適任であると判断しております。

内部統制システムの実効性を確保するため、取締役会事務局（コーポレートセクレタリー機能）を設置し、社外取締役に対する情報提供及び活動支援を強化いたします。具体的には、取締役会及び各委員会の議案や重要事項に関する資料の適時かつ十分な提供、事前説明の実施、重要会議への陪席、執行側及び関係部門との連携調整、グループ会社・事業所視察や各社経営幹部層との対話機会の設定等を行います。また、社外取締役からの要請に応じて必要な情報収集及び提供を行い、独立した立場から適切に監督機能を発揮できる環境を整備いたします。これらを通じて、取締役会の監督機能の実効性向上及びコーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

当社の取締役会は、会社の各機能と各事業領域をカバーするための経験やスキルとして、①企業経営・経営戦略、②財務・会計、③リスクマネジメント・法務・コンプライアンス、④技術・研究開発、⑤人的資本経営、⑥ESG・サステナビリティ、⑦グローバルの7分野を基本にスキルマトリックスを構成しています。的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点から、当社グループの業務に精通した取締役と、他社での経営経験者や弁護士などを含む社外での豊富な経験と知見を有する独立社外取締役を複数選任し、取締役会全体のバランスと多様性が当社にとって最適な形で確保されるように努めています。