定款上の取締役の員数 20 名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 会長
取締役の人数 6名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名
当社は、会社法や金融商品取引所が定める要件・基準に加え、取締役会の決議により定めた「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たした者を独立社外取締役及び独立社外監査役として選定しています。また、当社では、独立社外取締役候補者及び独立社外監査役の選定に当たり、当社の経営に対し、率直かつ建設的な助言等をいただける高い専門性と豊富な経験を重視しています。
当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）または社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断します。
- 当社および当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※1または過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者
- 過去10年間において当社グループの非業務執行取締役または監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者
- 当社グループを主要な取引先とする者※2またはその業務執行者
- 当社グループの主要な取引先である者※3またはその業務執行者
- 当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者。以下同じ。）またはその業務執行者
- 当社グループが主要株主となっている者の業務執行者
- 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
- 当社グループから役員報酬以外に、多額※4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） - 当社グループから多額※4の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
- 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
- 過去3年間において上記［3］から［10］までのいずれかに該当していた者
- 上記［1］から［11］までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者※5である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。
※1 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
※3 当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行っている者、または当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上を当社グループに融資している者をいう。
※4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の2％に相当する額または年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。
※5 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
（注） 上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。
坂本 由紀子
坂本由紀子氏は、厚生労働省で要職を歴任され、静岡県副知事や参議院議員も務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行って頂いていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。
松井 隆雄
松井隆雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行って頂いていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。
（適合項目に関する補足説明）
松井隆雄氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身です。同氏は、2018年6月に同監査法人を定年退職しており、同監査法人の意向に影響される立場にはありません。
千歳 喜弘
千歳喜弘氏は、他の会社において長年にわたる企業経営者および技術者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただくことが期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 6名
監査役の人数 5名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 3名
恒吉 邦彦
恒吉邦彦氏は、金融機関出身者としての専門的な知識と経験を有しており、これらの知識と経験を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮して頂いており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。
（適合項目に関する補足説明）
恒吉邦彦氏は、過去当社グループの主要な借入先である三井住友信託銀行㈱の業務執行者として勤務し、2012年3月に同行退職後2019年3月まで同行のグループ会社において業務執行者として勤務していました。同氏は、出身銀行である三井住友信託銀行㈱を退職した後相当期間経過しているため、同行の意向に影響される立場にはありません。また、三井住友信託銀行㈱は、当社の株式を保有していますが、当社の主要株主（金融商品取引法において規定される議決権のある発行済み株式の100分の10以上を保有する株主）には該当しません。また、当社グループは、三井住友信託銀行㈱との間に資金借入等の取引関係がありますが、当社グループは、複数の金融機関と取引があり、突出して同行に依存している状況にはないため、同行から当社の経営が影響を受けることはありません。
林 醇
林醇氏は、裁判官および弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮して頂いており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。
林 信夫
林信夫氏は、長年にわたる研究者および大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮して頂いており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。
社外取締役に対しては、取締役会の事務局であるガバナンス室が、取締役会の付議議案および報告事項に係る資料を事前に配布するとともに、必要に応じてその内容について事前に説明をしています。社外監査役が求めるかまたは監査役間で共有すべきと考えられる会社の情報および資料等は、主に常勤監査役が社外監査役に対して伝達または提出しています。
当社の取締役会および監査役会は、会社の各機能と各事業領域をカバーするための経験やスキルとして、①企業経営、②財務・会計、③リスクマネジメント・法務、④事業戦略・マーケティング、⑤技術・研究開発、⑥人材マネジメント、⑦グローバルの7分野を基本にスキルマトリクスを構成しています。的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点から、当社グループの業務に精通した取締役・監査役と、他社での経営経験者や公認会計士、弁護士などを含む社外での豊富な経験と知見を有する独立社外役員を複数選任し、取締役会・監査役会全体のバランスと多様性が当社にとって最適な形で確保されるように努めています。
- 取締役および監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。
（1）取締役の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第17期定時株主総会において年額1,130百万円と決議しております。このうち、社外取締役の報酬限度額について、2022年6月28日開催の第22期定時株主総会において年額80百万円と決議しております。
（2）上記（1）に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、2019年6月26日開催の第19期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円と決議しております。
（3）監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第7期定時株主総会において年額98百万円と決議しております。
- 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬（社外取締役を除く。）により構成しております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益・営業利益、各部門の目標（部門毎の営業利益、ミッション）等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。
譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役またはその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任または退職する日までの期間といたします。
取締役の報酬の構成割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、7対2対1の割合を目安としております。なお、社外取締役および監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
- 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において十分な審議の上で作成した案について、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期および配分については、最高経営責任者（CEO）である代表取締役会長豊田喜久夫に一任することとしております。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬および賞与の額ならびに譲渡制限付株式の数といたします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。なお、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容については、上記内容を踏まえて決定しており、取締役会は当該内容が取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。 - 取締役会から委任を受けた代表取締役会長による個人別の報酬額の決定に際しては、代表取締役間で協議のうえ作成した各取締役の報酬額の案について、独立社外取締役に意見を求めたうえで、取締役会が代表取締役会長・CEOに一任することを決議し決定いたしております。
なお、当社は、2022年8月4日付で、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。今後、取締役の報酬方針および報酬額等については、指名・報酬委員会において審議し、指名・報酬委員会の答申をもとに取締役会において決定します。
