ニュースリリース

株式交換によるタテホ化学工業株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

2005年10月20日

エア・ウォーター株式会社
(証券コード 4088)
東証・大証 各一部・札証

タテホ化学工業株式会社
(証券コード 4104)
大証一部

エア・ウォーター株式会社(以下「エア・ウォーター」)とタテホ化学工業株式会社(以下「タテホ化学」)は、エア・ウォーターグループのケミカル事業強化のため、平成17年10月20日開催の各々の取締役会において、株式交換によりエア・ウォーターがタテホ化学を完全子会社化することを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本株式交換については、本年12月21日開催予定の各々の臨時株主総会において承認を得た上で、平成18年2月1日を株式交換の日とする予定です。

Ⅰ.子会社化の目的
 エア・ウォーターグループのケミカル事業のなかでマグネシアを中心とした事業を積極的に展開してきたタテホ化学は、完全子会社化により中長期的な視点に立った事業経営、最適投資、幅広い研究開発活動等が可能となり、グループのケミカル事業の成長に更に貢献し、より重要な位置を占めることを目指します。

 また、エア・ウォーターグループは、タテホ化学の完全子会社化を契機としたグループのケミカル事業再編によりケミカル事業の拡大と収益力強化をさらに加速させるとともに、技術開発力の統合をはじめとするグループの総合力強化に邁進し、積極的に企業価値向上を図ってまいります。(ケミカル事業再編の詳細については、エア・ウォーターの本日付ニュースリリース「ケミカル事業の再編について」をご参照ください。)

Ⅱ.株式交換の概要
1.株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
   平成17年10月20日     株式交換契約書 承認取締役会
                株式交換契約書 締結
   平成17年 12月 21日 (予定) 株式交換契約書 承認株主総会(エア・ウォーター、タテホ化学)
   平成18年 1月 31日 (予定)  株券提出期日(タテホ化学)
   平成18年 2月 1日 (予定)   株式交換の日

(2) 株式交換の概要
エア・ウォーターおよびタテホ化学は、平成18年2月1日付で株式交換を行い、エア・ウォーターはタテホ化学の完全親会社となり、タテホ化学はエア・ウォーターの完全子会社となります。

(3) 株式交換比率

エア・ウォーター株式会社
(完全親会社)
タテホ化学工業株式会社
(完全子会社)
株式交換比率 1 0.5

(注) ① 株式の割当比率
タテホ化学の普通株式1株に対して、エア・ウォーターの普通株式0.5株を割当て交付する。
② 株式交換比率の算定根拠
エア・ウォーターおよびタテホ化学は、日興コーディアル証券株式会社に株式交換比率の
算定を依頼し、同社が行った株式交換比率算定の方法、結果等につき慎重に検討のうえ、
両当事者間で協議した結果、上記のとおり株式交換比率を定めました。
③ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
日興コーディアル証券株式会社は、市場株価方式・修正純資産方式・DCF (ディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー)方式による評価を総合的に勘案して、エア・ウォーター およびタテホ化学の
株式交換比率を算定いたしました。
さらに、タテホ化学は別途、その公正性および妥当性を確保する観点から、第三者機関である
なぎさ監査法人より、株式交換比率について財務的見地から妥当である旨の意見表明を得ております。
④ 株式交換により発行する新株式数
エア・ウォーターは株式交換に際し、新たに普通株式8,239,047株を発行し、タテホ化学の株主
(エア・ウォーターを除きます。)に割当交付します。

(4) 株式交換交付金
   エア・ウォーターは株式交換に際し、株式交換交付金の支払いは行いません。

(5) 利益配当の起算日
   エア・ウォーターが株式交換に際して割当交付する新株式に対する利益配当金の計算は、
   平成17年10月1日を起算日とします。

2.株式交換の当事会社の概要                (平成17年3月31日現在)

(1)商  号 エア・ウォーター株式会社(完全親会社) タテホ化学工業株式会社(完全子会社)
(2)事業内容 産業ガス関連、医療用ガス関連、エネルギー関連等の製品の製造及び販売 マグネシア関連、セラミック関連等の製品の製造及び販売
(3)設立年月日 昭和4年9月24日 昭和41年 8月13日
(4)本社所在地 大阪市中央区東心斎橋1丁目20番16号 兵庫県赤穂市加里屋字加藤974番地
(5)代 表 者 代表取締役会長 青木 弘 代表取締役会長 伊藤 孝史
(6)資 本 金 15,513百万円 2,255百万円
(7)発行済株式数 151,700,942株 30,017,845株
(8)株 主 資 本 77,608百万円 3,524百万円
(9)総 資 産 171,398百万円 9,319百万円
(10)決 算 期 3月31日 3月31日
(11)従 業 員 数 691名 170名
(12)主 要 取 引 先 住友金属工業㈱
新日本製鐵㈱
新日本製鐵㈱
松下電器産業㈱
(13)大株主及び持株比率 住友金属工業㈱        6.59%
住友信託銀行㈱        4.79%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
(信託口)             4.14%
日本マスタートラスト信託銀行㈱
(信託口)             4.06%
エア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ・インコーポレーテッド(常任代理人 ㈱三井住友銀行)
3.89%
エア・ウォーター㈱       45.1%
㈱三井住友銀行         3.3%
大阪証券金融㈱         3.1%
第一生命保険(相)        1.3%
㈱中国銀行            0.9%
(14)主 要 取 引 銀 行 住友信託銀行㈱
㈱三井住友銀行
㈱三井住友銀行
住友信託銀行㈱
(15)当 事 会 社 の 関 係 資本関係 エア・ウォーターはタテホ化学の発行済株式の45.1%を保有。
人的関係 エア・ウォーターからタテホ化学への取締役の兼任者2名。
取引関係 製品の販売、商品等の購入。

3.最近3決算期間の業績
エア・ウォーター株式会社(完全親会社)         (単位:百万円)

単 体 連 結
決算期 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月
売上高
136,594
126,081
129,738
236,621
265,207
317,965
営業利益
9,801
9,412
9,579
13,295
16,011
18,134
経常利益
10,455
10,257
10,168
12,727
14,859
18,030
当期純利益
4,478
4,058
4,273
4,553
5,606
7,803
1株当たり当期純利益(円)
29.15
26.36
27.71
29.62
36.52
50.73
1株当たり年間配当金(円)
10.00
10.00
14.00
1株当たり株主資本(円)
460.57
487.13
512.26
428.60
459.85
506.52

タテホ化学工業株式会社(完全子会社)               (単位:百万円)

単 体 連 結
決算期 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月
売上高
4,918
5,456
5,553
5,694
6,056
6,269
営業利益  480
870
840
605
922
1,143
経常利益
446
841 924
377
712
1,047
当期純利益
197
600 625 91
561
649
1株当たり当期純利益(円)
6.61
19.65
20.40
3.05
18.34
21.20
1株当たり年間配当金(円)
3.00
6.00
8.00
1株当たり株主資本(円)
89.15
103.97
117.82
76.23
83.87
98.80

4.株式交換後のエア・ウォーターの状況
ア.増加資本金
増加すべき資本金の額は、0円とします。
イ.増加資本準備金
増加すべき資本準備金の額は、株式交換の日にタテホ化学に現存する
純資産額に、タテホ化学の発行済株式の総数に対する株式交換によりエア・ウォーターに移転する株式の数の割合を乗じた額とします。
なお、商号、事業内容、本社所在地、代表者等の変更の予定はありません。

5.連結業績に与える影響
タテホ化学は、従来よりエア・ウォーターの連結対象会社であり、株式交換実施による今期のエア・
ウォーターの連結業績への大幅な影響は予測しておりません。

以 上

【本件に関するお問合せ先】
◇ エア・ウォーター株式会社 広報室長  岸 貞行
〒542-0083 大阪市中央区東心斎橋1丁目20番16号
TEL.06-6252-5411 / FAX.06-6252-3965

◇タテホ化学工業株式会社 取締役コーポレートセンター長 頭金 孝仁
〒678-0239 兵庫県赤穂市加里屋字加藤974番地
TEL.0791-42-5041 / FAX.0791-45-2424

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