ニュースリリース

2009年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ

2004年10月13日

エア・ウォーター株式会社
(証券コード 4088)
東証・大証 各一部・札証

当社は、平成16年10月13日開催の取締役会において、2009年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。

<背景と目的>
当社グループは、本年3月に「産業ガス業界で圧倒的な存在感のある会社を目指す」ことを経営ビジョンに掲げ、2004年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画「ターゲット3600」を公表いたしました。
ターゲット3600では、「業容の拡大」「営業利益率の向上」「財務体質の強化」を3つの基本戦略として、「株主価値の最大化」に向け邁進してまいることといたしました。
「業容の拡大」のための具体的施策として「M&Aの積極的展開」「ソリューションサービスの深耕」「技術による新分野の開拓・需要の創出」を図ることとしており、M&A資金、戦略的設備投資資金の一部に充てるため、転換社債型新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
ターゲット3600では、「営業利益の向上」により増加させた営業キャッシュフローを上記投資に充て、同時に株主資本の充実を図ることとしておりましたが、転換社債型新株予約権付社債の発行により「財務体質の強化」を一層加速させ、株式時価総額の増大と格付けの向上、ひいては「株主価値の最大化」を図ることといたしました。

<転換社債型新株予約権付社債を選択した理由>
転換社債型新株予約権付社債の発行は、時価を上回る転換価格の設定により一株当り利益の希薄化を最小限に抑えつつ、今後の株価上昇による新株予約権の行使促進を図ることで株主資本の充実が期待でき、あわせてゼロクーポンによる金利コストの最小化を図ることができることから、当社グループにとって最適な資金調達手段であると判断いたしました。

1.社債の名称
エア・ウォーター株式会社2009年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」と いい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という)

2.本社債の発行価額
本社債額面金額の100%(各本社債額面金額1,000,000円)

3.本新株予約権の発行価額
無償とする。

4.払込期日及び発行日
2004年11月1日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ)

5.募集に関する事項
(1) 募集の方法
Nikko Citigroup(正式名称Citigroup Global Markets Limited)を主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額連帯買取引受による欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く)における募集。
なお、幹事引受会社には、平成16年10月28日(日本時間)までに当社に通知することにより本社債額面金額合計額25億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買取る権利を付与する。
(2) 本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)
今後開催予定の当社取締役会で決定する。

6.本新株予約権に関する事項
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という)する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記(3)2.記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生る1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
(2) 本新株予約権の発行総数
17,500個及び上記5.(1)記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額を1,000,000円で除した個数並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額 を1,000,000円で除した個数の合計数
(3) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
1.本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。
2.本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株あたりの額(以下「転換価額」という)は、今後開催予定の当社取締役会で決定する。
(4) 本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
今後開催予定の当社取締役会で決定する。
(5) 本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れる額
本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れる額とは、当該発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(6) 本新株予約権の行使請求期間
2004年11月15日から2009年10月23日(本社債が2009年10月23日より前に繰上償還される場合には、当該償還日の3銀行営業日前の日)の営業終了時(預託地時間)までとする。但し、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、本新株予約権の行使請求期間は、期限の利益喪失時までとする。
(7) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(8) 転換価額等の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価 額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既 発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。

新発行・   × 1株あたりの
既発行 + 処分株式数   発行・処分価額
調整後     調整前   ×     株式数    時価   .
転換価額 = 転換価額        既発行株式数 + 新発行・処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割若しくは併合、又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の発行等が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(9) 転換価額等の下方修正
2007年6月1日(日本時間、以下「決定日」という)まで(当日を含む)の30連続取引日(終値のない日を除く)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる)(以下「決定日株価」という)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2007年6月11日(日本時間、以下「効力発生日」という)以降、決定日株価(但し、決定日の翌日から効力発生日までに効力の発生する上記(8)の調整を受ける)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限転換価額(以下に定義する)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、決定日に有効な転換価額の80%に相当する価額(但し、決定日の翌日から効力発生日までに効力の発生する上記(8)の調整を受ける)の1円未満の端数を切り 上げた金額をいう。

(10) 本新株予約権の消却事由及び消却の条件
本新株予約権の消却事由は定めない。

(11) 本新株予約権の期中行使があった場合の取扱い
本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金又は中間配当金(商法第293条ノ5による金銭の分配)は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間(現在3月31日及び9月30日に終了する各6ヶ月の期間をいう)の初めに本新株予約権行使の効力が発生してものとみなして、これを支払う。

7.本社債に関する事項

(1) 本社債の発行総額
175億円及び上記5.(1)記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額
(2) 各本社債の額面金額
1,000,000円
(3) 本社債の利率利息は付さない。 (4) 本社債の償還方法
イ.満期償還
2009年10月30日(償還期限)に本社債額面金額の100%で償還する。
ロ.買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買入れ、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。かかる消却をする場合、当社は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権につきその権利を放棄するものとする。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買入れ、当該本新株予約権付社債に係る本社債と本新株予約権を放棄し、消却のために当社に交付することができる。
ハ. 債務不履行等による強制償還
本社債に関する支払遅滞その他本新株予約権付社債要項所定の事由が生じた場合で、かつ、受託会社が本新株予約権付社債要項に定めるところにより、当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、残存する本社債の全部につき期限の利益を失い、その額面金額で直ちに償還しなければならない。
ニ.繰上償還
1.当社が他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合であって、(i) 下記(8)ロ.記載の交換社債の発行その他の方法の申出を行ったが全ての本新株予約権付社債所持人が承諾しなかった場合には、承諾しなかった本新株予約権付社債所持人に対し、又は (ii) かかる交換社債の発行その他の方法が (a) 法律上可能でない場合、若しくは、(b) 法律上可能であるが、当社が最善の努力を尽くしてもかかる取引を実行できない場合には、全ての本新株予約付社債所持人に対し、当社は、その選択により、当該株式交換又は株式移転の効力発生日に先立って、本新株予約権付社債所持人に対し、償還日から30日以上60日以内の本新株予約権付社債要項所定の事前通知を行った上で、残存する当該本社債に関して、当社によるかかる交換社債の発行その他の方法の申出が行われなかったもの、又はかかる申出が承諾されなかったものの全部(一部は不可)を本社債額面金額に対する下記の割合で表される償還金額で繰上償還することができる。
2004年11月1日から2005年10月31日まで  104%
2005年11月1日から2006年10月31日まで  103%
2006年11月1日から2007年10月31日まで  102%
2007年11月1日から2008年10月31日まで  101%
2008年11月1日から2009年10月29日まで  100%
2.130%コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日(終値のない日を除く)にわたり、当該各取引日に有効な転換価額の130%以上であった場合、2007年7月2日以降、当社は、その選択により、30日以上60日以前に本新株予約権付社債要項所定の事前通知を行った上で、本社債の全部(一部は不可)を本社債額面金額で繰上償還することができる。なお、当社が上記6.(8)記載の当社普通株式の分割を行う場合、当該株式分割に関する権利落ち日から株主割当日まで(それらの日を含む)の間は、当該株式分割が既に生じたものとみなして計算された(計算にあたっては当該株主割当日の発行済普通株式総数(但し、普通株式に係る自己株式数を除く)を用いる)調整後の転換価額を当該各取引日に有効な転換価額とする。
3.クリーンアップコール条項による繰上償還
当社は、受託会社及び本新株予約権付社債所持人に対する30日以上60日以内の本新株予約権付社債要項所定の事前通知を行った上で、当該通知記載の日に、本社債の全部(一部は不可)を本社債額面金額で繰上償還することができる。但し、前記通知がなされた日より前に、当初発行された本社債額面金額の総額の90%以上につき本新株予約権の行使、本社債の買入消却又は本社債の償還が行われている場合に限る。
4.税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更により、本社債に関する支払に関し一定の特約に基づく追加額の支払の必要があることを受託会社に了解させ、かつ当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、30日以上60日以内の本新株予約権付社債要項所定の事前通知を行った上で、いつでも、本社債の全部(一部は不可)を本社債額面金額で繰上償還することができる。但 し、本社債にかかる支払をしたとすれば上記追加額の支払義務が課せられる最も早い日から90日より前の日にかかる償還の通知を行うことはできない。
(5) 本社債券の様式
無記名式新株予約権付社債券
(6) 本社債の担保又は保証なし
(7) 財務上の特約
担保設定制限が付される。
(8) 当社が他の会社の完全子会社となる場合の特約
イ. 当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は、法律上可能である場合には、信託証書の変更を行うことにより、各本新株予約権付社債所持人が、その権利行使により、株式交換又は株式移転の直前に本新株予約権の行使の請求を行ったとすれば株式交換又は株式移転により受け取ることができる種類及び数の株式並びにその他の有価証券及び資産を受け取ることが可能となるよう、又は完全親会社をして可能とせしめるよう最善の努力をくすものとする。
ロ. 上記イ.の仕組みが法律上可能でない場合、又は当社が最善の努力を尽くしてもかかる仕組みを策定できない場合には、当社は、本新株予約権付社債保持人に対し、交換社債の発行その他の方法の申出を行い、各本新株予約権付社債所持人が、(i) その権利行使により、株式交換又は株式移転の直前に本新株予約権の行使の請求を行ったとすれば株式交換又は株式移転により受け取ることができる種類及び数の株式並びにその他の有価証券及び資産、又は (ii) 本新株予約権を含む本新株予約権付社債と同等の経済的利益を、受け取ることが可能となるよう、又は完全親会社をして可能とせしめるよう最善の努力を尽くすものとする。
(9) 取得格付
A-格(株式会社格付投資情報センター)
8.上場
本新株予約権付社債をロンドン証券取引所及びシンガポール証券取引所に上場する。
9.代用払込に関する事項
商法第341条ノ3第1項第7号及び第8号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす。

以上

(ご参考)

1.資金使途

(1) 調達資金の使途
今回の発行による手取金概算額174億円(上記5.(1)記載の幹事引受会社の追加買取権が全額行使された場合には199億円)につきましては、M&A資金(取得の際に一時的に生じた短期借入金の返済を含む)に約50億円、残額を戦略的設備投資に充当する予定であります。なお、具体的な内容につきましては以下のとおりであります。

<M&A資金>

産業関連における株式会社神戸製鋼所との共同事業会社である工業ガス外販事業会社「神鋼エア・ウォーター・ガス株式会社」及び深冷空気分離装置のエンジニアリング事業会社「神鋼エア・ウォーター・クライオプラント株式会社」の設立
エアゾール事業におけるキョーワ工業株式会社の株式取得
産業及びケミカル関連におけるカネボウ株式会社のベルパール事業の買収
医療関連におけるキヤノンセミコンダクターエクィップメント株式会社及びキヤノン販売株式会社の介護用シャワー入浴機器の製造・販売事業の買収

<設備投資資金>

産業関連における住友金属工業株式会社向けオンサイトプラントの増強及びVSUプラントの新設、食品関連における春雪さぶーる生ハム工場の増設、物流関連における江別物流センターの新設等

(2) 前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。

(3) 業績に与える見通し
M&Aや戦略的設備投資の推進による業容の拡大と、資金コストの削減により、売上高、利益の拡大が期待されます。

2.株主への利益配分等

(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営環境、財務状況及び内部留保に基づく今後の諸策の展開を勘案し、業績に裏付けられた成果の配分を行い、将来にわたって安定的な配当を維持することを基本方針と致しております。
更に、平成16年9月9日、3ヵ年の中期経営計画「ターゲット3600」の初年度にあたり、従来の方針に加えて、具体的に「連結純利益の30%」を配当性向の目標に掲げ、株主の皆様への利益還元に努めることを公表致しました。

(2) 配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
上記の方針に基づき、平成16年3月期の期末配当は、平成16年6月29日開催の第4期定時株主総会において1株につき5円と決議いただきました。この結果、中間配当(1株当たり5円)と合わせ、平成16年3月期の1株当たりの配当金は年10円となり、配当性向は37.9%となりました。
また、平成16年9月9日に、平成17年3月期中間配当予想を1株当たり5円から6円に修正致しました。(期末配当につきましては、修正はしておりません。)
なお、内部留保金につきましては、今後の業容の拡大と財務体質の強化のために有効活用してまいります。

(3) 過去3決算期間の配当状況等(単体決算)

平成14年3月期 平成15年3月期 平成16年3月期
1株当たり当期純利益 34.27円 29.15円 26.36円
1株当たり年間配当金 10.00円 10.00円 10.00円
実 績 配 当 性 向 29.2% 34.3% 37.9%
株 主 資 本 利 益 率 7.6% 6.5% 5.6%
株 主 資 本 配 当 率 2.2% 2.2% 2.1%

(注)1.株主資本利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本(期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均)で除した数値です。
2.株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本(期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均)で除した数値です。

(4) 過去の利益配分ルールの遵守状況
該当事項はありません。

3.その他

(1) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。
(2) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
1.エクイティ・ファイナンスの状況:該当事項はありません。
2.過去3決算期間および直前の株価等の推移

平成14年3月期 平成15年3月期 平成16年3月期 平成17年3月期
始     値 427円 539円 485円 656円
高     値 625円 629円 651円 800円
安     値 425円 408円 443円 623円
終     値 538円 485円 646円 742円
株価収益率 15.7倍 16.6倍 24.5倍

(注)1.平成17年3月期株価については、平成16年10月12日現在で表示しています。
2.株価収益率は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の1株当たり当期純利益(単体)で除した数値であります。

【本件に関するお問合せ先】
◇ エア・ウォーター株式会社 広報室長  岸 貞行
〒542-0083 大阪市中央区東心斎橋1丁目20番16号
TEL.06-6252-5411 / FAX.06-6252-3965

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