ニュースリリース

株式交換契約書締結のお知らせ

2006年05月17日

エア・ウォーター株式会社
(証券コード 4088)
東証・大証 各一部・札証
エア・ウォーター・エモト株式会社
(証券コード 7948)
JASDAQ

エア・ウォーター株式会社(以下、エア・ウォーター)とエア・ウォーター・エモト株式会社(以下、エア・ウォーター・エモト)は、2006年8月10日を期して、エア・ウォーターを完全親会社とし、エア・ウォーター・エモトを完全子会社とする株式交換を行うことについて、本日開催された両社それぞれの取締役会決議の承認を経て、株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 株式交換を行う理由

住設事業を取り巻く事業環境といたしましては、新築住宅着工件数が伸び悩む中で、各社ともリフォームに軸足を置いた営業活動にシフトしつつ、商品力、コスト競争力、供給・施工・サービス体制の一層の整備充実に取り組んでおりますが、依然として厳しい市況が続いているのが現状です。その中で、住まいに関しては快適性に加えて、社会トレンドとして防犯・防災を含めたセキュリティ、省エネ・環境対応など、住設機器の総合的な事業展開のニーズが高まっております。
 このような状況の下、エア・ウォーターおよびエア・ウォーター・エモトは、総合的な住設事業の展開が可能な他社とのコラボレーションをも視野に入れ、住設事業の優位性確保と永続的な発展に取り組んでいく必要があると考えております。
 以上のことから、今般、エア・ウォーターとエア・ウォーター・エモトとは、エア・ウォーターグループにおける住設事業の再構築を迅速かつ機動的に実施するための体制を構築し、企業価値の最大化を実現することを目的として、エア・ウォーターを完全親会社とし、エア・ウォーター・エモトを完全子会社とする株式交換を行うことといたしました。

2.株式交換の日程

2006年 5月17日 株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書締結
2006年 6月29日 株式交換契約書承認定時株主総会(エア・ウォーター・エモト)
2006年 8月 4日(予定) 上場廃止日 (エア・ウォーター・エモト)
2006年 8月 9日(予定) 株券提出期限(エア・ウォーター・エモト)
2006年 8月10日(予定) 株式交換期日(効力発生日)
2006年 9月20日(予定) 株券交付日

 (注)会社法第796条第3項(簡易株式交換)の規定に基づき、エア・ウォーターにおいては、株式交換契約書の承認に関する株主総会の決議を得ることは予定しておりません。

3.株式交換の概要

(1)方 法
エア・ウォーターとエア・ウォーター・エモトは、2006年8月10日を期して株式交換を行い、エア・ウォーターはエア・ウォーター・エモトの完全親会社となり、エア・ウォーター・エモトはエア・ウォーターの完全子会社となります。

(2)株式交換比率

会社名 エア・ウォーター
(株式交換完全親会社)
エア・ウォーター・エモト
(株式交換完全子会社)
株式交換比率 1 0.1

(注)
① 株式交換比率の算定根拠
エア・ウォーターおよびエア・ウォーター・エモトは、日興コーディアル証券株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、同社が行った株式交換比率算定の方法、結果等を参考として両社間で協議した結果、上記のとおり株式交換比率を合意いたしました。
② 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
日興コーディアル証券株式会社は、エア・ウォーターおよびエア・ウォーター・エモトについて市場株価方式およびDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式による評価を総合的に勘案して株式交換比率を算定いたしました。
③ 株式交換に際して交付する株式の数およびその割当
エア・ウォーターは、株式交換に際して普通株式949,300株を新たに発行し、エア・
ウォーターが所有する自己株式(普通株式)450,000株と合わせた1,399,300株を、
株式交換の日の前日の最終のエア・ウォーター・エモトの株主名簿(実質株主名簿を含む。)に記載または記録された株主(実質株主を含む。)に対して、その所有するエア・ウォーター・エモトの普通株式1株につきエア・ウォーターの普通株式0.1株の割合をもって割当交付いたします。ただし、エア・ウォーターが所有するエア・ウォーター・エモトの普通株式32,821,000株については、割当てを行いません。

(3)株式交換交付金
株式交換交付金の支払いはありません。

(4)株式交換後における上場に関する事項
株式交換により完全親会社となるエア・ウォーターは上場を維持継続いたします。また、株式交換により完全子会社となるエア・ウォーター・エモトは2006年8月4日にJASDAQ市場上場を廃止する予定です。

4.株式交換当事会社の概要 (2006年3月31日現在)

(1)商号 エア・ウォーター株式会社
(株式交換完全親会社)
エア・ウォーター・エモト株式会社
(株式交換完全子会社)
(2)事業内容 産業ガス関連、医療用ガス関連、エネルギー関連等の製品の製造及び販売 バスの製造・販売
キッチン・洗面化粧台等水まわり機器の販売
(3)設立年月日 1929年9月24日 1967年7月19日
(4)本社所在地 大阪市中央区東心斎橋 1丁目20番16号 札幌市白石区本通14丁目北 1番26号
(5)代表者 代表取締役会長 青 木  弘 代表取締役社長 泉 田  孝
(6)資本金 16,663百万円 1,010百万円
(7)発行済株式数 162,524,257株 46,814,000株
(8)純  資  産 87,520百万円 55百万円
(9)総資産 189,273百万円 5,933百万円
(10) 決算期 3月31日 3月31日
(11) 従業員数 712名 277名
(12) 主要取引先 住友金属工業(株)
新日本製鐵(株)
ミサワホーム株式会社
ジャパン建材株式会社
(13)大株主及び持株比率 住友金属工業(株)     6.15%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 4.63%
住友信託銀行(株) 4.47%
エア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ ・インコーポレーテッド(常任代理人  (株)三井住友銀行) 3.63%
エア・ウォーター(株) 70.11%
三菱化学(株) 7.80%
(株)日本省エネ建築物理総研  4.15%
(株)長府製作所 2.99%
(株)北洋銀行 1.02%
(14)主要取引銀行 住友信託銀行(株)
(株)三井住友銀行
住友信託銀行(株)
(株)三井住友銀行
(15)当事会社の関係 資本関係 エア・ウォーターはエア・ウォーター・エモトの株式発行の70.11%を保有
人的関係 エア・ウォーターはエア・ウォーター・エモトに対し取締役3名を派遣
取引関係 エア・ウォーターはエア・ウォーター・エモトに対し介護用シャワー入浴装置の生産委託等を行っている

5. 最近3決算期間の業績
エア・ウォーター株式会社(株式交換完全親会社)    (単位:百万円)

単 体 連 結
決 算 期 2004年3月 2005年3月 2006年3月 2004年3月 2005年3月 2006年3月
売 上 高 126,081 129,738 156,871 265,207 317,965 376,306
営 業 利 益 9,412 9,579 10,690 16,011 18,134 20,412
経 常 利 益 10,257 10,168 12,441 14,859 18,030 21,871
当 期 純  利 益 4,058 4,273 5,317 5,606 7,803 9,647
1株当たり当期純利益(円) 26.36 27.71 34.07 36.52 50.73 61.93
1株当たり年間配当金(円) 10.00 14.00 17.00
1株当たり純資産(円) 487.13 512.26 539.49 459.85 506.52 559.94

エア・ウォーター・エモト株式会社(株式交換完全子会社)    (単位:百万円)

単 体 連 結
決 算 期 2004年3月 2005年3月 2006年3月 2004年3月 2005年3月 2006年3月
売 上 高  6,764  17,385  17,636  6,764  17,385  ―
営 業 利 益  △316  △194  △536  △317  △189  ―
経 常 利 益  △376  △203 △568  △377  △198  ―
当 期 純  利 益  △594  △293 △535  △595  △290  ―
1株当たり当期純利益(円)  △26.59  △6.27  △11.45 △26.64  △6.20  ―
1株当たり年間配当金(円)  0  0  0  ―  ―  ―
1株当たり純資産(円)  16.57  13.59  1.18  16.42  13.58  ―

※エア・ウォーター・エモトは、2006年3月期より連結財務諸表を作成しておりません。

6.株式交換後の状況
両社の商号、事業内容、本店所在地および資本金等について変更の予定はありません。

7.会計処理の概要
(1)会計上の分類
 共通支配下の取引に該当する見込みです。

(2)のれんの概算金額および償却年数
 のれんの償却総額   約3億円(但し、株式譲渡原価となる部分を除く)
 のれんの償却年数   5年

8.今後の業績見通し

エア・ウォーターは、既にエア・ウォーター・エモトを連結子会社(持株比率70.11%)としておりますので、本株式交換の実施によって、エア・ウォーターの2006年3月期以降の連結業績及び個別業績に与える影響は軽微であります。

以 上

本件に関するお問合せ先
◇ エア・ウォーター株式会社  広報室長 岸 貞行
〒542-0083 大阪市中央区東心斎橋1丁目20番16号
TEL.06-6252-5411 / FAX.06-6252-3965

◇ エア・ウォーター・エモト株式会社  取締役管理本部長 安藤 勇治
〒003-0027 札幌市白石区本通14丁目北1番26号
TEL.011-863-7530 / FAX.011-861-0093

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