ニュースリリース

株式交換によるエア・ウォーター防災株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

2007年05月16日

エア・ウォーター株式会社(以下、エア・ウォーター)とエア・ウォーター防災株式会社(以下、エア・ウォーター防災)は、2007年8月1日を期して、エア・ウォーターを完全親会社とし、エア・ウォーター防災を完全子会社とする株式交換を行うことについて、本日開催された両社それぞれの取締役会における決議を経て、株式交換契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

1. 株式交換による完全子会社化の目的

エア・ウォーターは、本年を初年度とする中期経営計画「リノベーション330」において、「高収益企業への進化」をキーワードに、全ての事業領域において、事業の構造改革を図るとともに、成長分野へ資源を集中することで収益力の強化を図るなど、積極的な取り組みを行っております。

その中で、エア・ウォーターの連結子会社でありますエア・ウォーター防災は、医療ガス配管・設備工事をはじめ、医療装置や消火装置、呼吸器の製造・販売を主力事業としており、独自の高圧ガス制御技術を生かして、エア・ウォーターグループのガス供給技術および機器製造技術において中心的な役割を担っております。

しかしながら、今後、さらなる競争の激化や顧客ニーズの多様化など、急速に変化する経営環境において、エア・ウォーター防災が永続的な発展を維持していくためには、エア・ウォーターとの一層緊密な連携と迅速かつ柔軟な意思決定を可能にする経営体制を築くことが必要と考え、今回、エア・ウォーターを完全親会社として、エア・ウォーター防災を完全子会社とする株式交換を行うことといたしました。

今回の完全子会社化により、エア・ウォーターの産業関連事業、医療関連事業との一層のシナジー効果が発揮されるとともに、エア・ウォーター防災の収益力が強化され、その結果として、エア・ウォーターグループ全体の企業価値のさらなる向上に大きく貢献するものと判断しております。

2. 株式交換の条件等

(1) 株式交換の日程
2007年5月16日     株式交換契約書承認取締役会
          株式交換契約書締結
2007年6月25日(予定)     株式交換契約書承認定時株主総会(エア・ウォーター防災)
2007年 8 月1日(予定)     株式交換効力発生日
2007年 9 月下旬(予定)     株券交付日

(注)会社法第796条第3項(簡易株式交換)の規定に基づき、エア・ウォーターにおいては、株式交換契約書の承認に関する株主総会の決議を得ないで行う予定です。

(2) 株式交換比率

エア・ウォーター(完全親会社) エア・ウォーター防災(完全子会社)
株式変換比率 1 0.44

(注.1)株式の割当比率
エア・ウォーター防災の普通株式1株に対して、エア・ウォーターの普通株式0.44株を割当交付いたします。ただし、エア・ウォーターが所有するエア・ウォーター防災の普通株式5,804,800株については、割当交付を行いません。 (注.2)株式交換により発行する新株式数等
普通株式 1,843,888株。また、エア・ウォーターは、その保有する自己株式200,000株を株式交換による株式の割当てに充当します。

(3) 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
エア・ウォーターは、大和証券エスエムビーシー株式会社(以下、大和証券SMBC)を第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして当事会社間で協議した結果、上記の通り株式交換比率を決定しました。大和証券SMBCは、上場会社であるエア・ウォーターについては、市場で形成された株価を使用する市場株価法による評価を行い、非上場会社であるエア・ウォーター防災についてはディスカウンテッド・キャッシュフロー法による評価を行い、株式交換比率を算定しました。
なお、エア・ウォーター防災は株式交換比率の協議に際し、独自にその公正性および妥当性を確保する観点から、第三者機関であるなぎさ監査法人より、株式交換比率について財務的見地から妥当である旨の意見表明を得ております。
なお、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間の協議により変更することがあります。
また、第三者機関である大和証券SMBCは、エア・ウォーター及びエア・ウォーター防災の関連当事者に該当いたしません。

(4) エア・ウォーター防災の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
エア・ウォーター防災は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。

3. 株式交換の当事会社の概要

(1)商号 エア・ウォーター株式会社(完全親会社) 社) エア・ウォーター防災株式会社(完全子会社)
(2)事業内容 産業ガス関連、ケミカル関連、医療用ガス関連、エネルギー関連等の製品の製造及び販売 呼吸器・消火設備・医療ガス供給設備の設計、製造、据付、修理、保守及び販売
(3)設立年月日 1929年9月24日 1975年4月15日
(4)本社所在地 大阪市中央区東心斎1丁目20番16号 神戸市西区高塚台三丁目2番地16
(5)代表者 代表取締役会長 青 木  弘 代表取締役社長 豊田 喜久夫
(6)資本金 19,874百万円(2007年3月31日現在) 1,708百万円(2006年3月31日現在)
(7)発行済株式数 170,688,156株(2007年3月31日現在) 10,450,000株(2006年3月31日現在)
(8)純資産 102,332百万円(2007年3月31日現在) 5,799百万円(2006年3月31日現在)
(9)総資産 217,508百万円(2007年3月31日現在) 13,919百万円(2006年3月31日現在
(10)決算期 3月31日 3月31日
(11)従業員数 1,035名(2007年3月31日現在) 277名(2006年3月31日現在)
(12)主要取引先 住友金属工業㈱新日本製鐵㈱ ㈱重松製作所エア・ウォーター㈱
(13)大株主及び
持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)
住友金属工業㈱
住友信託銀行㈱
エア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ・インコーポレーテッド
ゴールドマン・サックス・インターナショナル
6.27%
5.86%
4.65%
3.46%
3.35%
エア・ウォーター㈱
川崎重工業㈱
55.55%
34.22%
(14)主要取引
銀行
住友信託銀行㈱
㈱三井住友銀行
㈱みずほ銀行
㈱三井住友銀行
(15)当事会社の
関係
資本関係 エア・ウォーターはエア・ウォーター防災の発行済株式総数の55.55%を保有しております。
人的関係 エア・ウォーターの監査役2名が、エア・ウォーター防災の監査役を兼任しております。
取引関係 医療用配管設備の販売、医療用機器の仕入受託研究、社員の派遣・受入

(16) 最近3決算期間の業績
エア・ウォーター株式会社(完全親会社)

(単位:百万円)

単 体 連 結
決算期 2005年3月 2006年3月 2007年3月 2005年3月 2006年3月 2007年3月
売上高 129,738 156,871 224,568 317,965 376,306 404,651
営業利益 9,579 10,690 11,727 18,134 20,412 23,097
経常利益 10,168 12,441 13,951 18,030 21,871 25,458
当期純利益 4,273 5,317 7,910 7,803 9,647 11,914
1株当たり当期純利益(円) 27.71 34.07 48.35 50.73 61.93 72.82
1株当たり年間配当金(円) 14.00 17.00 20.00
1株当たり純資産(円) 512.26 539.49 600.28 506.52 559.94 642.17

エア・ウォーター防災株式会社(完全子会社)

(単位:百万円)

単 体 連 結
決算期 2004年3月 2005年3月 2006年3月 2004年3月 2005年3月 2006年3月
売上高 12,126 12,590 13,054 12,207 12,834 13,215
営業利益 172 231 271 152 238 270
経常利益 152 212 264 130 218 261
当期純利益 55 100 137 39 103 111
1株当たり当期純利益(円) 5.33 9.23 12.79 3.81 9.51 10.35
1株当たり年間配当金(円) 6.00 8.00 6.00
1株当たり純資産(円) 533.52 536.54 556.01 532.02 535.38 554.43

4. 株式交換後の状況

(1) 商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期
両当事会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期に変更はありません。

(2) 会計処理の概要

  1. 企業結合の会計上の分類
    共通支配下の取引に該当する見込みです。
  2. のれんの概算金額および償却年数
    のれんの償却総額 約33百万円
    のれんの償却年数   5年

(3) 今後の業績見通し
エア・ウォーター防災はエア・ウォーターの連結子会社であり、本株式交換の実施によるエア・ウォーターの2008年3月期以降の連結業績及び個別業績に与える影響は軽微であります。

以上

【本件に関するお問合せ先】
エア・ウォーター株式会社 広報室長  岸 貞行
〒542-0083 大阪市中央区東心斎橋1丁目20番16号
TEL.06-6252-5411 / FAX.06-6252-3965

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